SA / Sàrl : quelles sont les principales différences ?

Tout d'abord, il est intéressant de noter que depuis la révision du droit de la Sàrl en 2008, les différences sont minimes, qualifiant quasiment une Sàrl comme une petite SA.


Cependant, les différences principales suivantes subsistent :


Montant du capital :

Le capital social minimum pour une Sàrl est de CHF 20’000.- et doit être entièrement libéré (= versé). Pour la SA, le capital-actions minimum est de CHF 100’000.- et doit être libéré au minimum à hauteur de CHF 50’000.-. Au-delà de 250'000.- de capital, une libération minimale de 20% du capital social est exigée


Caractère anonyme de l’actionnariat

La détention de parts sociales dans une Sàrl est toujours nominative. Cela signifie que tous les noms des associés qu’ils soient des personnes physiques ou morales apparaissent toujours au Registre du Commerce. Il n’y a donc pas d’anonymat des associés. Dans la SA, les actionnaires restent anonymes à l’extérieur de la société. Par contre, il est nécessaire que la SA ait au moins un administrateur et celui-ci sera toujours identifié au RC. Tout le monde peut donc savoir qui dirige la société sans connaître qui la détient.


Cession d’actions

Avec la révision du droit de la Sàrl en 2008, la cession de parts sociales est plus facile. Plus besoin de passer devant un notaire. Toutefois, la cession de parts sociales nécessite un accord de l’assemblée des associés. Les statuts peuvent même empêcher toute cession. Le contrat de cession doit donc être avalisé par l’assemblée. Ensuite les gérants doivent requérir le Registre du Commerce pour faire entériner les modifications du sociétariat. Dans une Sàrl, le capital social est en grande partie verrouillé.

La cession d’actions d’une SA reste plus simple et plus facile. La cession d’actions doit certes être annoncée au conseil d’administration, mais même si les statuts prévoient des conditions restrictives (refuser un concurrent par exemple), il ne pourra qu’enregistrer le nouvel actionnaire et aura peu de moyens de s’y opposer. Les statuts peuvent prévoir un droit de préemption. Cela signifie qu’un actionnaire désirant vendre ses actions doit d’abord les proposer aux autres actionnaires et respecter un délai. Passé ce délai et sans achats par les autres, il pourra proposer ses actions à qui il veut. On peut renforcer encore ces restrictions par un pacte d’actionnaires. Son non-respect par un actionnaire peut le conduire devant un juge sans forcément empêcher la cession.


En résumé, dans une SA, le capital-actions est ouvert. Il est impossible de le verrouiller comme dans une Sàrl.


Non-Concurrence

Les gérants d’une Sàrl ont une obligation stricte de non-concurrence envers la société. Ils n’ont pas le droit de développer une activité ou participer à une autre société qui pourrait entrer en concurrence avec la Sàrl, sauf avec l’accord formel des autres associés. Les administrateurs de SA n’ont pas cette obligation.


En résumé les 4 critères déterminants qui dicteront le choix :



1. Le montant des fonds disponibles pour constituer le capital : au minimum CHF 20’000.- pour une Sàrl et CHF 50’000.- pour une SA. C’est souvent le critère le plus immédiat.

2. L’anonymat de la détention du capital. Il n’existe pas pour une Sàrl, il est la norme pour la SA. Si un associé ou un investisseur souhaite rester anonyme, seule la SA vous le permettra.

3. La Sàrl apparaît donc comme une société de personnes et la SA comme une pure société de capitaux. Si l’entrée et la sortie d’associé doivent être faciles et rapides, il vaut mieux choisir la SA. Si la priorité est de verrouiller le capital, choisir la Sàrl.

4. Si vous envisagez de développer une autre activité concurrente à la société, choisissez la SA.



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